イギリスの上場会社における非業務執行取締役の役割

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タイトル別名
  • The Role of Non-Executive Directors in English Listed Companies

抄録

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⑴取締役会内部に社外役員を導入して監督機能を強化し、⑵機関投資家の意見を経営に反映させようとする取り組みをとるのが、近時のソフト・ローによるコーポレート・ガバナンスの規制である。これを採用するイギリス法では、⑴上場会社に対して「ＵＫコーポレート・ガバナンス・コード」（ＣＧＣ）により非業務執行取締役（Non-Executive Director）（ＮＥＤ）の導入等を求めるとともに、⑵機関投資家に「ＵＫスチュワードシップ・コード」（ＳＴＣ）に従った行動を求める。両コードは‘Comply or Explain’アプローチを採用する。日本も同様のアプローチを導入する（日本版ＣＧＣ・日本版ＳＴＣ）。 　イギリスにおいてＮＥＤが果たす役割は、取締役会を通じた監督機能と経営評価機能であるが、それは「健全なるアマチュア」つまりは「健全なる常識人」をＮＥＤに登用する取り組みと考えられる。機関投資家が強く求めるＮＥＤの採用は、業務執行取締役に経営を任せきりにするのでなく、投資家の意見を会社に採用させようとするものである。投資家の意見が採用されれば、投資先である上場会社は株式投資を呼び込むことができるというメリットがある。これに対し日本法では、同様の制度的・社会的前提があるかについて本稿では批判的に検討した。

収録刊行物

  • 法学新報

    法学新報 122 (9･10), 83-107, 2016-03-21

    法学新報編集委員会

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