「専務取締役」の名称に対し会社法354条（表見代表取締役）が適用された事例（東京地裁平成30年2月14日判決／LEX/DB25552311）

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タイトル別名
  • A Case Study of Judgement by Tokyo District Court on February 14, 2018
  • センム トリシマリヤク ノ メイショウ ニ タイシ カイシャホウ 354 ジョウ ヒョウケン ダイヒョウ トリシマリヤク ガ テキヨウ サレタ ジレイ トウキョウ チサイ ヘイセイ 30 ネン 2 ガツ 14 カ ハンケツ LEXDB 25552311

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P(論文)

本稿で取り上げる事案は、被告のM&Aに係る財務デューディリジェンス（DD）につき、当該財務DDを担当した原告に対する被告の業務委託報酬の支払いが問題とされたものである。本件事案に対し裁判所は、被告の専務取締役が本件財務DDに係る被告側の責任者であり、当該取締役に代表権があるものと信じた原告側に重過失がないとして、会社法354条（表見代表取締役）により被告の責任を肯定した。 　会社法354条は、その前身とされる平成17年改正前商法262条とは異なり、「専務」や「常務」を表見代表取締役に含めていない。こうしたことから、専務取締役が会社法354条の適用対象になるのか否かにつき、学説上見解が分かれているが、本判決は、専務取締役も適用対象とする旨判示し、注目されるところである。本稿では、専務取締役が会社法354条の適用対象になるのか否かの問題のほか、同条に係る第三者の重過失の態様等、過去の判例や学説等を取り上げつつ、本判決につき検討する。

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